Deutscher Corporate Governance Kodex

Deutscher Corporate Governance Kodex
Name	Deutscher Corporate Governance Kodex
Native name	Deutscher Corporate Governance Kodex
Abbreviation	DCGK
Type	Kodex
Established	2002
Jurisdiction	Deutschland
Related	Bundesministerium der Justiz,Bundesanzeiger Verlag,Börsenauskunft

Deutscher Corporate Governance Kodex

Der Kodex fasst Empfehlungen zur Leitung und Überwachung deutscher Aktiengesellschaften zusammen und dient als Orientierungsrahmen für Verwaltungsrats- und Vorstandsstrukturen in Unternehmen wie Deutsche Bank, Siemens, Volkswagen, BASF und Allianz. Er wurde in Folge von Diskussionen um Unternehmensführung in Fällen wie Philipp Holzmann, Manfred Korf, ThyssenKrupp-Skandalen und internationalen Debatten um Enron, WorldCom, Royal Ahold, Parmalat entwickelt. Der Kodex beeinflusst Praxis in Gesellschaften nach Aktiengesetz (Deutschland), wirkt auf Anleger wie BlackRock, Vanguard und wird in Governance-Diskursen neben Standards von OECD, European Commission, Financial Reporting Council und International Corporate Governance Network diskutiert.

Hintergrund und Entstehung

Der Kodex entstand aus Initiativen von Akteuren wie dem Bundesministerium der Justiz, dem Deutscher Bundestag, dem Deutscher Industrie- und Handelskammertag, der Deutschen Börse, dem Deutschen Aktieninstitut und Verbänden wie BdB (Bundesverband deutscher Banken), BDA (Bundesvereinigung der Deutschen Arbeitgeberverbände), IG Metall, Bundesverband der Deutschen Industrie. Wesentliche Impulse kamen nach Skandalen um Unternehmen wie Metallgesellschaft AG und Reaktionen auf den US-Kodex nach Sarbanes-Oxley Act sowie Empfehlungen von Cadbury Committee, Greenbury Committee und Hampel Committee. Arbeitsgruppen unter Leitung von Persönlichkeiten aus Konzernen wie Siemens AG und Beratungseinrichtungen wie McKinsey & Company, KPMG, PricewaterhouseCoopers, Ernst & Young und akademischen Instituten an Universität Mannheim, Technische Universität München, Universität zu Köln erarbeiteten die ersten Fassungen. Die erste Veröffentlichung im Jahr 2002 folgte Debatten im Umfeld der Frankfurter Wertpapierbörse und wurde seither mehrfach von Gremien wie dem Kodex-Kommission und dem Bundesjustizminister aktualisiert.

Aufbau und Inhalte

Der Kodex ist strukturiert in Empfehlungen zu Organstrukturen, Aufgaben von Aufsichtsrat und Vorstand, Vergütung, Transparenz und Abschlussprüfung, die auf Prinzipien vergleichbar mit Dokumenten von OECD und European Corporate Governance Institute basieren. Kapitel behandeln Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern, Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Kompetenzverteilung, Risikomanagement, Compliance sowie Offenlegungspflichten, wie sie bei Konzernen wie BMW, Daimler, Deutsche Telekom, E.ON Anwendung finden. Er benennt konkrete Standards für Vergütungssysteme, Bonusregeln und Long-Term-Incentives, die mit Modellen aus United Kingdom, United States, France und Netherlands verglichen werden, und referenziert Prüfungsanforderungen analog zu Vorgaben von Bundesrechnungshof und internationalen Prüfern wie Deloitte. Leitlinien zur Transparenz umfassen Berichtspflichten, die in Analysen von Instituten wie Institut der Wirtschaftsprüfer und Deutsches Aktieninstitut diskutiert werden.

Anwendungsbereich und Befolgungspflicht

Der Kodex richtet sich primär an börsennotierte Aktiengesellschaften, Aktiengesellschaften mit organisierten Kapitalmärkten wie Frankfurter Wertpapierbörse, Xetra und multinational tätige Konzerne wie SAP, Henkel und RWE, betrifft aber auch Familienunternehmen und mittelständische Konzerne nach dem Mittelstand. Die Regeln operieren nach dem "Comply or Explain"-Prinzip, das in Governance-Systemen wie UK Corporate Governance Code und Empfehlungen der OECD üblich ist. Unternehmen wie ThyssenKrupp, Continental, Lufthansa und Merck Group veröffentlichen regelmäßig Erklärungen zur Befolgung oder Abweichung, die von Anlegern wie Deutsche Börse Group, DWS, Allianz Global Investors und Ratingagenturen wie Moody's, S&P Global Ratings, Fitch Ratings bewertet werden.

Kontrolle, Abstimmung und Berichterstattung

Der Kodex fordert Transparenz durch jährliche Corporate-Governance-Erklärungen im Lagebericht und in Geschäftsberichten, wie sie bei Bayer, Adidas, Telefonica Deutschland oder RWE Standard sind. Prüfungskompetenzen und Auditorenwahl werden gegenüber Prüfgesellschaften wie KPMG, Ernst & Young, Deloitte, PricewaterhouseCoopers geregelt; die Rolle von Abschlussprüfern und Interne Revision wird in Analogie zu Empfehlungen des International Auditing and Assurance Standards Board und der European Securities and Markets Authority definiert. Aktionärsrechte, Hauptversammlungen und Stimmrechtskommunikation betreffen Institutionen wie Union Investment, DekaBank, Commerzbank, Goldman Sachs und werden über Proxy-Berater wie ISS und Glass Lewis beeinflusst. Die Einhaltung wird durch Aufsichtsorgane wie Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht und Börsenaufsichten überprüft.

Wirkung und Kritik

Der Kodex hat Governance-Praxis in Deutschland modernisiert und wurde gelobt von Verbänden wie Deutsches Aktieninstitut und institutionellen Anlegern wie Allianz Global Investors; er wurde aber kritisiert durch Gewerkschaften wie IG Metall und Publikationen wie Handelsblatt, Financial Times für angebliche Zuordnung von Macht durch Vorstandsvergütungen und unzureichende Mitbestimmung. Kritikpunkte betreffen Effektivität der "Comply or Explain"-Regel, Einfluss von Investorengruppen wie BlackRock und Vanguard, sowie Grenzen bei der Kontrolle komplexer Konglomerate wie Siemens oder Volkswagen Group. Wissenschaftliche Debatten an Einrichtungen wie Max-Planck-Institut für Gesellschaftsforschung, Wirtschaftswissenschaftliches Seminar der Universität Tübingen und Saarland University hinterfragen Messbarkeit von Governance-Verbesserungen und regulatorische Lücken gegenüber strengeren Modellen wie dem Sarbanes-Oxley Act.

Internationale Vergleiche und Einflüsse

Der Kodex steht im Dialog mit dem UK Corporate Governance Code, den Empfehlungen der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung, dem Blue Ribbon Committee-Diskurs der United States und kodifizierten Regeln in Ländern wie France, Italy, Spain und Netherlands. Er beeinflusst sowie adaptiert Praktiken für grenzüberschreitende Konzerne wie Siemens, Volkswagen, BASF und Standards internationaler Investoren wie BlackRock und CalPERS. Forschungskooperationen mit Institutionen wie London School of Economics, Harvard Business School, INSEAD und Columbia Business School beleuchten transnationale Wirkungen, während supranationale Regulierer wie European Commission und European Securities and Markets Authority Aspekte des Kodex in EU-weiten Initiativen referenzieren.

Category:Corporate governance